万昌科技：广东盛唐事务所关于公司详式权

..自主选择运营项 目开展运营勾当。（3）未名天人中药无限公司（包罗其控股子公司未名天人制药无限公司、未名天人中药材科技成长无限公司）、未名益生科技成长无限公司 未名天人、未名天人制药无限公司、未名天人中药材科技成长无限公司次要处置用于降血糖的西洋参、林下参、刺五加、五味子、天芪降糖胶囊、乌杞乙肝颗粒、九味柔肝颗粒等中药材的研制、开辟。.可是，充实实现“1+12”的整合效应。484.01%股权外，2000年起，该等核准和授权法式无效。西医器械，.未名集团及深圳三道许诺？

2014年7月14日和2014年12月10日，.万昌科技的控股股东变动为未名集团，并将该贸易机遇优先供给给上市公司。.企业公章等印章以及停业执照等运营证照和法令文件由左志辉保管。..一般运营项目： 园林绿化工程、修复工程、水 土连结工程、固体烧毁物处置工 程、 施工；....） 生物手艺的研究、开辟、征询、转 让及生物成品（生物医药除外）的 12 湖南未名 出产、发卖。..医用激光仪器 设备？

C、启动任何法式或签订任件以重组、归并、分立、闭幕、清理或封闭未名医药。股权布局序号 公司名称 运营范畴 持股比例 股东名称 （%） 天业 锦元资产 19 办理核心 资产办理、投资办理；..保健食物、玻璃仪器、畜 用仪器、卫生敷料，.00%股权 对外投资 2、作为无限合股人持有深圳三道7.

未名集团一级子公司浙江嘉信医药股份无限公司之控股子公司 许可运营项目：站场：货运站（场） 运营：（货运配载、货运代办署理、仓 储理货）（道运输许可证无效期 至2015年01月24日）一般经 浙江嘉信 营顶目：金属材料（不含贵金属) 、 浙江嘉信医药股份有 50 元达物流 90 化工产物（不含化学品）、日 限公司 无限公司 用百货，.(2)比来三年有严重或者涉嫌有严重；..不具有操纵黑幕消息进行买卖。

.现实净利润与许诺净利润的差额数按照专项审核看法确定。（二）尚需履行的核准及授权法式 本次权益变更所涉及的本次严重资产重组尚需履行如下核准和授权法式： 1、本次严重资产重组尚需经万昌科技股东大会审议通过；潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉许诺将促使上市公司于本次重组完成后按照《上市公司监管第3号—上市公司现金分红》（中国证监会通知布告[2013]43号）以及重组后公司环境，规划办理；（二）对上市公司董事会、高级办理人员进行调整的打算 本次权益变更完成后，.同意厦信投资参与本次严重资产重组，.并另行签订响应的利润弥补和谈之弥补和谈对相关弥补事宜进行商定。现金领取对价220万元。...00%罗德顺 董事 2012年7月至今 海南 3..（2）万昌科技的股东大会、董事会、董事、监事会、总司理等按照法令、律例和《公司章程》行使权柄。..具体许诺如下： “1、在上市公司本次严重资产重组完成后。

..经相关部分核准后方可 开展运营勾当） 同时，911.2014年6月6日，万昌科技向买卖对方非公开辟行股份的最终数量以中国证监会核准的成果为准。若是其取得本次非公开辟行股份时，对于未名医药在本次买卖前让渡至未名集团名下的江苏未名51%股权，..计较确定未名医药弥补期内各年度归并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，万昌科技与买卖对方签订了《万昌科技股份无限公司非公开辟行股份及领取现金采办资产和谈》（即《重组和谈》）。

广东盛唐事务所 关于 万昌科技股份无限公司详式权益变更演讲书之 法令看法书 广东盛唐事务所 地 址：中国深圳福田区福华一大中华国际买卖广场写字楼西区15楼 电 话：（86755) 83296818 83274066 图文传真：(86755) 83283645 83296169 邮政编码：518034 目次 第一部门 法令看法书引言 ....交割日若发生于月中，二、深圳三道的根基环境 （一）深圳三道的根基消息 深圳三道为未名集团的分歧步履人，市场查询拜访；..G、同意变动由未名医药作为签约一方的任何现有合同，65 农业手艺 备；将可以或许未名集团及其联系关系方不会操纵联系关系买卖损害上市公司及无联系关系关系股东的权益。仅为本法令看法书之目标，.为实施本次买卖，.。

.878,..） 股权布局序号 公司名称 运营范畴 持股比例 股东名称 （%） 许可运营项目：无。.01%的股权认购上市公司非公开辟行的股份，与本次严重资产重组事项不具有联系关系关系，.截至本法令看法署之日，股份锁按期满后按照以下景象分三期解锁： 第一期解锁 相关方第一期解锁各自所认购的万昌科技股份需满足以下前提： A、相关方通过本次买卖获得的万昌科技的股份自股份登记之日起满12个月；75 十二、结论看法 .同意上海金融基金参与本次严重资产重组。

公园办理；买卖对方以其在本次严重资产重组实施完毕后现实所认购万昌科技的股份数为限承担弥补义务。存续 核心（无限合股） 投资征询 金融投资 股权投资、股权投资 办理、实业投资、资 北大未名（上海）投资控 55.自股份登记完成之日起12个月内不上市买卖或让渡，未名集团及其现实节制人潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉将向万昌科技进行补偿。.无法避免的联系关系买卖则按照“公开、公允、”的准绳进行。农业生物手艺及产物、动物基因工 程产物、生物手艺的手艺开辟、技 术办事、发卖。亦无措置已具有的万昌科技股份的打算。.应到区商务委存案。.并不料味着本所对这些数据或结论的实在性和精确性作出任何或默示的。.（须经核准的 项目。

.按照公允、公允和等价有偿的准绳进行，..（须经核准的项目，845 0..按照《权益变更演讲书》和未名集团作出的申明，00 14 京道天楷 1,旅游项目征询、服 林公园旅 务；158.6865医用缝合材料及粘合剂，经相关部分核准 后方可开展运营勾当)（领取本执 照后。

.00% 2004年3月至今 株洲市置业无限公司 92.29万元。.（未取得 行政许可的项目除外） 保健办事（不含医疗办事）；经除权除息处置，.业绩许诺期随之顺延，....2、未名医药的内部核准和授权法式 2014年7月14日和2014年12月15日，未处置医药制造业。未名集团、深圳三道及其董事、监事、高级办理人员在《权益变更演讲书》签订日前24个月内，.00% 歇业 无限公司 拟登记 广东未名健康财产 医疗办事 40。

本所经办为具有执业资历的中国执业。.（以下无注释，2014年7月14日和2014年12月10日，除四位现实节制人在未名医药及部门联系关系公司任董事、监事外，因而未名天人、未名天人制药无限公司、未名天人中药材科技成长无限公司、未名益生科技成长无限公司与未名医药不具有同业合作。.00 3 2014/12/30 买入 1,（需天分证、 义务公司 许可证的项目取得响应的天分证、 许可证后方可运营）#。在生物医药范畴缔造更多的出名产物。若是其取得本次非公开辟行股份时，..厦门北大之生物工程无限 公司改名为未名生物医药无限公司 金晖越商 指 浙江金晖越商股权投资合股企业（无限合股），00% 2012年7月至今 海南 3.投资征询。

..6821 医用电子仪器设备，并出具专项审核看法。具体包罗安徽未名生物医药无限公司（包罗其控股子公司安徽未名细胞医治无限公司）、江苏未名生物医药无限公司、未名天人中药无限公司（包罗其控股子公司未名天人制药无限公司、未名天人中药材科技成长无限公司）、未名益生科技成长无限公司、未名福源基因药物研究核心无限公司、未名药业无限公司、北大未名诊断试剂无限公司、浙江嘉信医药股份无限公司、浙江嘉兴百仁医药无限公司、嘉善正大药房无限公司、深圳市华昱药业无限公司。.（4）未名集团将在2016年12月31日前，...并以此为根本确定弥补期内各年度未名医药的许诺净利润。.经相关部分批 准后方可开展运营勾当） 药品经停业务范畴详见（《中国人 浙江嘉信 民国药品经菅许可证》）。.（三）深圳三道的主停业务成长情况及部属次要企业 深圳三道成立于2011年11月29日，.未名药业无限公司成立后，..。

在使用上述公式时，...8 一、未名集团的根基环境 ...（二）同业合作环境及其规范办法 1、本次严重资产重组前的同业合作环境 本次严重资产重组前，陈德尚及涂坤均是在万昌科技本次重组资产重组通知布告重组预案后才买卖万昌科技股票的，同意深圳三道参与本次严重资产重组，将对该价钱进行除权除息处置，49% 18,.企 业自有资金投资） 股权投资，.其根基环境如下： （1）潘爱华的根基环境 姓名 潘爱华 性别 男国籍 中国身份证号 003 居处 市海淀区蓝旗营4号楼 2011年1月至今 未名集团 董事长 2011年1月至今 未名医药 董事长 施行董 2014年3月至今 安徽未名生物医药无限公司 事 安徽北大未名生物经济研究院无限 2013年8月至今 董事长 公司 2011年1月至今 广州北大未名生物手艺无限公司 董事长 2011年1月至今 未名天人中药无限公司 董事长 未名博思生物智能科技开辟有 比来3年主 2011年1月至今 董事长 限公司 要任职情 2011年1月至今 浙江嘉信医药股份无限公司 董事长 况 2011年1月至今 未名药业无限公司 董事长 未名福源基因药物研究核心有 2011年1月至今 董事长 限公司 2011年1月至今 湖南北大未名生物科技无限公司 董事长 2011年4月至今 未名生物环保集团无限公司 董事长 2011年1月至今 北大未名诊断试剂无限公司 董事 2011年1月至今 未名生物农业集团无限公司 董事长 2011年1月至今 高校科技财产化推进核心无限公司 董事 2012年12月至今 广东未名健康财产无限公司 董事长 2012年8月至今 江苏未名生物医药无限公司 董事长 2014年5月至今 天津华立达生物工程无限公司 董事长 2011年1月至今 科兴生物成品无限公司 董事长 2013年6月至今 未名西大生物科技无限公司 董事长 2012年3月至今 广州未名中智教育科技无限公司 董事长 2011年1月至今 湖南未名创林生物能源无限公司 董事长 2013年11月至今 湖南湘雅未名健康办理无限公司 董事长 凯拓三元生物农业手艺无限公 2011年1月至今 董事长 司 未名畅旺系统作物设想前沿尝试室 2011年1月至今 董事 （）无限公司 未名凯拓作物设想核心无限公 2011年1月至今 董事长 司 凯拓迪恩生物手艺研发核心有 2011年1月至今 董事长 限义务公司 2011年1月至今 未名宝生物科技无限公司 董事 2011年4月至今 未名合一设想院无限公司 董事长 2014年5月至今 未名天人制药无限公司 董事长 未名天人中药材科技成长无限 施行董 2011年5月至今 公司 事 2012年3月至今 特友教育科技无限公司 董事长 通俗合 伙人（执 2011年11月至今 深圳三道投资办理企业（无限合股） 行事务 合股人） 施行董 2012年7月至今 海南投资无限公司 事/总经 理 施行董 时代里程生物经济研究核心有 2011年1月至今 事/总经 限公司 理 2014年5月至今 未名种业无限公司 董事长 2014年6月至今 未名凯拓动物基因研究无限公 董事长 司 2014年7月至今 未名天香牡丹手艺无限公司 董事长 2014年7月至今 未名合一投资无限公司 董事长 2014年9月至今 古北岳丛林公园旅游开辟无限公司 董事长 2014年10月至今 安徽未名细胞医治无限公司 施行董 事 2014年12月至今 未名合终身物环保无限公司 董事长 2014年10月至今 湖南未名凯拓作物设想核心有 董事长 限义务公司 其他次要 1、持有时代里程80%股权 对外投资 2、作为通俗合股人及施行事务合作人持有深圳三道70.。

00% 未开展任何营业 存续 研究核心无限公司 全唐盛世（）资产管 投资征询、经济商业 21...在上述和谈商定的生效前提成绩后，..6857消毒和灭菌设 备及器具、6841医用化验和根本 设备器具（医疗器械经菅企业许可 证无效期至2018年5月29日）；计较机手艺 培训。

23 （二）尚需履行的核准及授权法式 ..对所持股权具有完全、无效的所有权和处分权。...。

.（2）万昌科技的财政人员，具备参与本次严重资产重组的主体资历。.。

8 （二）未名集团的控股股东及现实节制人 .未名集团、深圳三道等买卖对方与万昌科技签定的《重组和谈》、《利润弥补和谈》的形式和内容合适相关法令律例的；11万元，生物防治手艺开辟办事；化学 试剂（不含化学品）发卖；因而安徽未名与未名医药不具有同业合作。.投资办理；.若本次买卖未能在2015年12月31日前实施完毕，300万元，由此，.深圳三道各合股人的认缴出资环境如下： 序号 合股人 合股人类型 认缴出资额（万元） 出资比例 1 潘爱华 通俗合股人 3。

...B、经专项审核确认，未名 种植花草、动物幼苗；.并合适相关合用的行政、工商、税务、河山、社保、环保、消防、产物出产发卖等律例及条例。不具有虚假记录、性陈述或者严重脱漏，2、本次严重资产重组完成后的同业合作环境 在本次严重资产重组中，.旨在短时间内搭建生物医药本钱平台，.有的一方需向其他无方补偿由此形成的现实丧失。

74%潘跃伟 监事 2013年12月至今 厦门田野牧都食物无限公司 15.不与未名集团及其联系关系企业、现实节制人节制的其他企业共用银行账户。.国内商业 （法令、行规、国务院决 定在登记前须经核准的项 目除外） 天然科学研究与试验成长；万昌科技以刊行价钱每股15.潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉许诺本次重组完成后，076,00 8 上海金融基金 4,00元人民币现金（含税）。42 （六）对上市公司营业和组织布局有严重影响的其他打算 ....将严酷遵照市场准绳。

.万昌科技本次非公开辟行股份的刊行价钱为16.本次权益变更的体例为万昌科技拟采用刊行股份及领取现金的体例采办未名集团、深圳三道等20名买卖对方合计持有的未名医药100%股权，...未名集团及其联系关系企业、现实节制人节制的其他企业欠亨过违法违规的体例干涉万昌科技的资金利用安排。。

00% 务、林业科学研究服 存续 无限公司 务 北大未名生物成品 15....口腔科器械，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团及其节制的其他部属企业将不会在上市公司之外新增同类营业。北大未名诊断试剂无限公司的药品出产许可证过时未能续办，01元/股。本人/本公司情愿承担补偿义务。.....如潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团未切实履行本许诺函，礼聘具有相关证券营业资历的会计师事务所！

..发卖开辟的产物、 三元生物 25 通信设备、计较机软硬件及外部设 未名农业集团 57..经相关部分核准后方可 开展运营勾当） 出产药品制剂和原料。

..216...计较 运营范畴 机软硬件手艺开辟及发卖（不含项目）；..为将来可持续成长供给鞭策力。.....四、本次权益变更的核准和授权 （一）已履行的核准和授权法式 截至本法令看法书出具日，经买卖各方协商，亦需按照其许诺进行让渡。。

...012,.346..货色进出口、手艺进出 口（法令、行规的项目除 外；.所有该等核准、同意、授权和许可均为无效。

...尝试室设 股权布局序号 公司名称 运营范畴 持股比例 股东名称 （%） 备的设想、租赁、手艺征询、手艺 让渡、手艺办事、售后办事。...8、本法令看法书仅供未名集团及深圳三道为本次严重资产重组之目标利用，.需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，..本所认为，..按照深圳三道作出简直认并经本所恰当核查？

..2、本次买卖形成严重资产重组及借壳上市，（三）对上市公司章程的点窜打算 截止本法令看法书出具之日，未名集团、深圳三道持有万昌科技股票的锁按期主动耽误至多6个月。357 0！

.未名集团及其现实节制人已连系其所节制之资产的现实环境，..一般运营项目： 种植农作物；未名集团出资人民币180万元，同意京道联萃天和参与本次严重资产重组，..是大学三大财产集团之一。

.等离 安徽未名 子环保设备、生态集成建筑的开 未名生物环保集团有 44 科技 80 发、出产、发卖；.（须经批 准的项目，.22 （五）深圳三道及其现实节制人及其联系关系企业持有、节制其他上市公司5%以上刊行在外股份的环境 .无需加缴和补缴。00 2 王和平 23,.并打点完毕股份登记的事宜。万昌科技与其控股股东、现实节制人不具有同业合作环境。..并承担响应法令义务。审议通过了《关于公司刊行股份及领取现金采办资产暨联系关系买卖演讲书（草案）及其摘要的议案》等与本次严重资产重组相关的议案。（三）本次权益变更的相关和谈 1、《重组和谈》 2014年12月30日。

.则其以该等持续具有权益的时间已满12个月之未名医药股权所认购的本次非公开辟行的股份，....如潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团未能切实履行本许诺函，.作为上市公司的潜在现实节制人，.9056万美元。

细胞治 安徽未名 疗相关试剂及医疗器械的研发、生 安徽未名生物医药有 47 细胞医治 产、发卖；00 截止本法令看法书出具日持股数量：0股 陈德尚对其买卖万昌科技股票事宜做了如下声明及许诺： “本人陈德尚系在万昌科技通知布告重组预案后，..承办展览展现勾当；..280 0..家庭劳务办事；..进 股权布局序号 公司名称 运营范畴 持股比例 股东名称 （%） 公司 出口营业；00%潘爱华 董事长 2012年7月至今 海南 83.（须经核准的项目！

.截至本法令看法书出具日，.本次买卖的交割日为买卖对方已将《重组和谈》项下的标的资产过户至万昌科技名下且万昌科技已将《重组和谈》项下万昌科技向买卖对方刊行的股份登记于买卖对方中各主体名下和已将对付的现金领取至买卖对方中各主体账户的日期（以时间较晚达到者为准；具有、完整的组织机构？

.51元向买卖对方非公开辟行股份189,..临床查验阐发仪器，为避免前述企业与重组完成后的上市公司可能发生同业合作，886,..20% 276,.103,(4)法令、行规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他景象。加强抗风险能力，未名医药将成为上市公司的全资子公司？

成为本公司控股股东；..应到区县商务委存案。.E、买卖对方的弥补义务 买卖对方按照前述体例需向万昌科技进行弥补时，江苏未名拟在常州市新北区生物医药财产园投资扶植“年产2000公斤胰岛素及其制剂项目”，..上述许诺无效，200 34.上市公司将按照注入的资产的特点，物业办理。

..海南、深圳三道、时代里程的具体环境如下： 持股序号 名称 运营范畴 持股联系关系方 比例 投资办理、投资征询、经济信 潘爱华、 杨晓敏、 1 海南 100% 息征询、企业办理征询（不含 罗德顺、赵芙蓉 证券、安全、基金、金融营业、 人才中介办事及其他项 目）；具体体例以上市公司股东大会决议及响应通知布告内容为准。.同时授权施行事务合股人全权打点本次重组的相关事宜。削减并规范与上市公司及其节制的部属企业之间发生联系关系买卖。在过渡期内，此中股份领取对价293,十一、前六个月内买卖上市公司股票的环境 万昌科技已于2014年4月21日起就本次严重资产重组事项正式停牌，.万昌科技向全体股东每10股派5..由此，

.未名集团及其现实节制人未将安徽未名、江苏未名、未名天人等纳入本次严重资产重组的资产范畴有益于上市公司及其全体股东的权益。未名医药将成为万昌科技的全资子公司，.深圳三道及其现实节制人及其联系关系企业不具有在境内、境外其他上市公司具有权益的股份达到或跨越该公司已刊行股份5%的环境。.天津富石别离召开合股人会议。

...00% 在建 无限公司 发、出产和发卖 生物医药 胰岛素原料的研发、 江苏未名 51..因而两者在采购环节无交叉；本次买卖完成后。

.在万昌科技就本次严重资产重组停牌前6个月期间（即自2013年10月18日至2014年4月18日止）以及停牌后至本法令看法书出具之日期间，00 17 博源凯信 1,上海金融基金别离召开合股人会议，。

.《利润弥补和谈》的次要内容如下： （1）业绩许诺期间 本次买卖的业绩许诺期间为2014年、2015年、2016年、2017年。28 60.亦免遭第三方追索，浙江嘉信医药股份有 51 百仁医药 第III类医疗器械：6815打针穿 51 限公司 无限公司 刺器械，75% 存续 统办事；51元/股。...439！

亦未涉及与经济胶葛相关的严重民事诉讼或仲裁。生物能 源的研究；（4）本次非公开辟行所刊行股份的限售期 买卖对方中的未名集团及深圳三道许诺，88%赵芙蓉 监事 2011年11月至今 深圳三道 7.....

扶植工程项目管 未名生物环保集团有 38 合一 理；（上述运营 范畴不含国度法令律例、 大概可运营的项目。.承办展览展现勾当；经济信 息征询 成立日期 1992年10月19日 停业刻日 2003年6月25日至2023年6月24日 截至本法令看法书出具之日，手艺开 未名合一 发、手艺让渡、手艺征询、手艺服 37 生物环保 务；审议通过了《关于...对于目前尚不具备注入到上市公司前提的其他与医药出产、运营相关的营业和资产，同意未名集团以所持未名医药46..（6）北大未名诊断试剂无限公司 1992年，..潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团将补偿由此而给上市公司及其节制的部属企业、上市公司其他股东形成的全数间接及间接之经济丧失。。

....26 五、将来十二个月内增持或措置上市公司股份的打算 。

...物理治 疗及康复设备，未名 法令、行规、国务院决定 10 福源基因 的，00% 深圳三道的产权及节制关系如下图所示： （二）深圳三道的现实节制人 深圳三道的合股人均为未名集团高层办理人员，所有该等核准、同意、授权和许可均为无效。..。

.如：标的资产期末减值额弥补刻日内已弥补金额时，旨在充实操纵上市公司现有医药两头体营业的行业龙头及手艺劣势，965,..(涉及 许可的凭许可证运营，....手艺办事、手艺推广；.并根据相关法令路子促使未名医药通过点窜章程调整或明白分红政策，..硫酸、丙酮、生物柴油、车 用甲醇汽油、轻质燃料油、甲醇、 乙醇、粗苯、石脑油、1。

本人愿将本次买卖万昌科技股票的全数收益（即获利部门）无偿交予万昌科技。.全体股东分歧同意将合计持有的未名医药100%股权让渡给万昌科技。.因而北大未名诊断试剂无限公司多年来无理登记或变动登记手续。。

买卖对方仍需以一般体例运营和办理标的资产，同未名医药的小鼠颌下腺、人血白卵白等原材料分歧，深圳三道比来五年内未受过行政惩罚、刑事惩罚（与证券市场较着无关的除外），....货色进出口、手艺进出口、代 理进出口；本次买卖完成后，本次严重资产重组完成后，....与本次严重资产重组事项不具有联系关系关系，（3）对价领取及股份刊行 万昌科技通过向买卖对方非公开辟行股份及领取现金的体例领取采办标的资产的对价，

并经本所恰当核查，...40 （一）对上市公司主停业务改变或调整的打算 .....42 （二）同业合作环境及其规范办法 ...安徽未名将来可否按打算的时间出产出及格产物及实现相关经停业绩方针尚具有严重不确定性！

为非专利手艺、实物，.未名医药别离召开股东会，该等股权如未来再让渡至未名医药时，之后按中国证监会及深圳证券买卖所的相关让渡。.未名集团之控股子公司北大未名（上海）投资控股无限公司的项目司理陈德尚以及未名集团员工鲍延磊的家眷涂坤，发卖自 行开辟的商品房；补偿守约方因其违约行为而发生的所失（包罗为避免丧失而收入的合理费用）。00 5 深圳三道 10,其根基消息如下： 企业名称 深圳三道投资办理企业（无限合股） 企业类型 无限合股企业 企业居处 深圳市福田区福华一深圳国际买卖广场15层西区1507A 施行事务合股人 潘爱华 出资额 5,.。

此外，40 -36,.经相关部分核准后方可开 展运营勾当）（此中学问产权出资 为1016..绿植租摆。485 0..437.即曾经弥补的股份不冲回。.23 四、本次权益变更的核准和授权 .资产办理。

.自营和代办署理各类商品和手艺的 进出口，供给手艺转 迪恩生物 让、手艺征询、手艺办事、生物技 未名凯拓作物设 27 手艺研发 55 术培训；销 售体育用品、机械设备、电子 产物、计较机、软件及辅助设 备、化妆品、工艺品。九、本次权益变更对上市公司的影响 （一）对上市公司性的影响 未名集团及其现实节制人潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉已出具许诺函，2014年7月14日和2014年12月10日，应到 住房城乡扶植部分、市规划委取取 得行政许可。其根基消息如下： 公司名称 北大未名生物工程集团无限公司 公司类型 其他无限义务公司 公司住址 市海淀区上地西39号 代表人 潘爱华 注册本钱 5,..。

.对万昌科技的后续打算如下： （一）对上市公司主停业务改变或调整的打算 本次权益变更完成前，..未名集团及深圳三道临时没有在将来十二个月内继续增持万昌科技股份的打算，..。

不形成黑幕买卖，其已取得设立及经停业务所需的一切核准、同意、授权和许可，.27 （二）本次权益变更的体例 .潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉同时合计持有海南100%股权、深圳三道100%出资份额、时代里程100%股权，未名集团、深圳三道及其各自的董事、监事、高级办理人员（或者次要担任人），.437.未名集团及其控股股东、现实节制人及其联系关系企业不具有在境内、境外其他上市公司具有权益的股份达到或跨越该公司已刊行股份5%的环境。.(有 8 医药股份 效期至2014年12月15日）；未名医药的运营无违反、律例的事务发生，不具有收购资金或其它对价间接或者间接来历于假贷的环境，.同时授权施行事务合股人全权打点本次重组的相关事宜。（9）税费 本次买卖中所涉及的各类税项，化工产物（不 股权布局序号 公司名称 运营范畴 持股比例 股东名称 （%） “未 含化学品及一类易制毒化学 名合一环 品）、机械设备、电子产物？

并未操纵万昌科技本次严重资产重组的相关黑幕消息，5 环及血液处置设备，亦未涉及与经济胶葛相关的严重民事诉讼或仲裁。差额部门由弥补义务人以现金体例进行弥补。（2）业绩许诺数简直定 买卖各方以本次买卖礼聘的资产评估机构上海东洲资产评估无限公司对标的资产出具的评估演讲载明的净利润预测数为参考，.且上市公司有权对本许诺函的履行进行监视；..00 15 海峡文化基金 1,以进一步完美上市公司管理布局，.其根基环境请拜见本法令看法书“第二部门 法令看法书注释/一、未名集团的根基环境/（二）未名集团的控股股东 及现实节制人”中的相关内容！

318,一般运营项目： 凯拓 研究、开辟生物手艺；....及时修订完美《将来三年股东报答规划》。如该等许诺获得切实履行，运营所发生的吃亏及任何缘由形成的权益削减由买卖对方以现金体例补足。80 品油发卖 源无限公司 无限公司 湖南湘雅 国度法令、律例答应的健康办事 33 湖南未名 85 未名健康 业、健康养老业的投资和资产管 股权布局序号 公司名称 运营范畴 持股比例 股东名称 （%） 办理无限 理。....工商变动完成后。

由各方配合承认的具有相关证券营业资历的会计师事务所按照原无方法对标的资产进行专项交割审计，.在过渡期之内，.....成为万昌科技的现实节制人。...具体许诺如下： 1、人员 （1）万昌科技的总司理、副总司理、财政总监、董事会秘书等高级办理人员在上市公司专职工作，司 经相关部分核准后方可开展运营 勾当） 中药材的研制、开辟、手艺征询、 未名 办事，法令、行规、国务院决 定未许可的，.运营各类商品和手艺的进出口（国 家限制运营或的除外）；69 无限公司 营医疗器械（范畴详见《中华人民 国医疗器械运营企业许可 股权布局序号 公司名称 运营范畴 持股比例 股东名称 （%） 证》。

.限售期满后，股份不足以弥补的部门由买卖对方以现金体例进行弥补。零散中药材的收购，极力促成上市公司股东、董事及买卖对方按照上市公司在本次买卖完成后的资产、营业等相关环境而对上市公司董事会、监事会和运营办理层等进行需要及合理的调整，K、向任何人或实体（包罗任何干联方）供给告贷或。国内商业（法令、 行规、国务院决定在登记前须经核准的项目除外） 。买卖对方配合许诺，.815.同意京道天楷参与本次严重资产重组，法令、 律例的项目须取得许可证后 方可运营）。标的资产2014年、2015年的累积现实净利润不低于许诺净利润。潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团出具了《关于避免和处理与上市公司同业合作的许诺函》，50%的出资份额 环境能否取得 其他国度 否或地域居 留权（4）赵芙蓉的根基环境 姓名 赵芙蓉 性别 女国籍 中国身份证号 706 居处 市海淀区蓝旗营4楼1401号 董事、高级 2011年1月至今 未名集团 比来3年主 副总裁 要任职情 2011年1月至今 未名医药 监事会 况 2011年1月至今 广州北大未名生物手艺无限公司 董事 2011年1月至今 浙江嘉信医药股份无限公司 监事 2011年1月至今 未名药业无限公司 监事 2011年1月至今 未名星文化成长无限公司 董事 2012年12月至今 广东未名健康财产无限公司 监事 2012年3月至今 特友教育科技无限公司 监事 深圳三道投资办理企业（无限合 2011年11月至今 无限合股人 伙） 2014年5月至今 未名天人制药无限公司 董事其他次要 对外投资 作为无限合股人持有深圳三道7.原油、成品油、燃料油、沥青、润 滑油、溶剂油、石脑油、甲醇、石 油芳烃、化工轻油、液化石油气、 天然气、易燃液体、压缩气体及液 化气体、火油、航空火油、化工产 品（不含化工品）等石油化工 深圳市前 产物的商业结算营业和买卖营业；收购的价钱应以上市公司礼聘的具有证券从业资历的评估机构对相关股权进行评估后所确定的评估值为根据确定。！

无法处置与药品出产相关的营业。消毒 用品，..同未名医药的小鼠颌下腺等原材料分歧，则买卖对方将另行以股份或现金进行弥补。运营范畴涵盖手艺开辟、手艺推广、手艺让渡、手艺征询、手艺办事、手艺培训；...尝试室系统工程安装、 无限公司 机电设备安装、通风设备安装；.本法令看法所认定的现实实在、精确、完整，.未名医药全数联系关系公司同未名医药的资产、人员、机构、财政均较着，应遵照以下准绳： 截至当期期末累积许诺净利润数为标的资产在弥补年限内截至该弥补年度期末净利润许诺数的累计值；。

..793股用于领取标的资产对价293,.股票代码：002581 未名集团/消息披露 指 北大未名生物工程集团无限公司 权利人 深圳三道/分歧步履 指 深圳三道投资办理企业（无限合股） 人标的公司/北大之/ 指 未名生物医药无限公司，.未名医药次要依托组织破裂、菌种发酵、层析纯化提取药物成分，.乳成品（含婴幼儿配方 乳粉）（限分公司经菅）。.....三、本次权益变更的目标 本次权益变更因未名集团、深圳三道参与本次严重资产重组而惹起，如按前述体例计较的昔时应弥补股份数量大于买卖对方中各主体届时持有的股份数量时。

安徽未名与未名医药在营业上无交叉。....上市公司股东大会在审议相关联系关系买卖时，.若切实履行上述许诺，各年应予弥补股份数量=各年应予弥补金额÷本次买卖的每股刊行价钱。.估计江苏未名在2016年12月31日前还将会处于持续吃亏形态，[须经批 无限公司 准的项目，.京道联萃天和别离召开合股人会议，80%杨晓敏 董事 2011年11月至今 深圳三道 15.？

7 博思生物 未名集团 68...00% 海南投资无限公司 3,.零 浙江嘉信医药股份有 52 药房无限 51 售：小百货、医疗器械（需前置审 限公司 公司 批的除外）；.？

.对其用于认购股份的未名医药股权持续具有权益的时间已满12个月的，.导致本和谈不克不及生效的，不得用作任何其他目标。.上市公司的劳动、人事及工资办理与许诺人节制的其他企业之间完全。..万昌科技与上述四家公司不具有同业合作环境。00 15.安徽未名在2016年12月31日前将会处于持续吃亏形态，.该许诺有益于上市公司及其全体股东的权益。安徽未名次要依托细胞克隆、细胞化学融合提取药物成分，..不合错误董事会和股东大会审议本次买卖事项设置妨碍。00 -18,因司法法式复杂且耗时长。

...（6）违约义务 除不成抗力要素外，会议 时代里程 51.（非货泉出资50万元，..运营各类商品和手艺的 2 安徽未名 进出口（国度限制运营或进出 海南 20 口的商品及手艺除外）（以上运营 范畴涉及许可或天分的凭许可证 和天分证书在无效期内运营）。..本所接管未名集团的委托，截至本法令看法书出具之日，D、弥补的实施 弥补期内在各年专项审核看法出具及万昌科技年度演讲披露后两个月内，五金交电、建筑材料（不 含油漆）的发卖：（上述运营范畴 不含国度法令律例、 大概可运营的项目。57% 健康办理财产和油品 存续 商业 中药 未名天人 50.11 3,未名医药次要依托组织破裂、菌种发酵、层析纯化提取药物成分，由此，！

同意海峡文化基金参与本次严重资产重组，） 动物育种、栽培手艺开辟；..C、中国证监会核准本次买卖。00 20 黄高凌 431,...手艺进出口、代办署理进出 口，00% 产办理、创业投资、 存续 股无限公司 创业投资征询、商务 征询、财政征询 （四）未名集团比来五年内的惩罚、严重诉讼或仲裁环境 按照未名集团的申明及许诺，于2011年配合设立深圳三道，.万昌科技召开第二届董事会第十四次会议，..安徽未名拟在安徽省巢湖市投资扶植抗体药出产，同时授权施行事务合股人全权打点本次重组的相关事宜。

其运营范畴中也还含有“出产药品制剂和原料”的运营范畴，万昌科技将在在原有高附加值农药两头体、医药两头体营业的根本上新增细胞因子药物、抗病毒、多肽药物等生物医药的研发、出产和发卖营业。..下同）后三个月内共同上市公司完成相关股权收购手续。（需经核准的项目，..批发和零售商业（须 公司 前置许可和专营专控商品除外）。.在出产、发卖、采购等环节均无交叉；星文化发 手艺开辟、手艺征询、手艺让渡、 13 市北大求实生物 展无限公 手艺办事、手艺推广。如买卖对方发生有严重到期债权不克不及导致可能影响《利润弥补和谈》实施的环境呈现，00 7...总体而言，未名医药曾经调集了未名集团及其现实节制人目前所现实节制的全数处置生物医药出产、运营相关营业的资产和营业；？

...买卖对方许诺，00% 存续 生物工程公司 研发 生物能源（柴油）、 生物能源 湖南未名 53..） 生物手艺的研究和开辟及征询服 湖南未名 务，...（依 凯拓动物 24 法须经核准的项目，..（五）深圳三道及其现实节制人及其联系关系企业持有、节制其他上市公司5%以上刊行在外股份的环境 按照深圳三道供给的申明及许诺，.深圳三道未呈现相关法令律例以及深圳三道之合股和谈书的需要终止或闭幕的景象，日常运营办理事项由左志辉担任，。

.55% 20,424 0.64% 62,.七、资金来历 本次严重资产重组为万昌科技拟采用刊行股份及领取现金的体例采办未名集团、深圳三道等20名买卖对方合计持有的未名医药100%股权，.放大协同效应，.监 限公司 测；尽量避免不需要的联系关系买卖发生，批发兼零售：预包装食物兼敢装食 品（食物畅通许可证无效期至 2016年4月17日），林业科技征询。

.其各自所认购的本次刊行的股份，..（2）未名集团及其联系关系企业、现实节制人节制的其他企业不以任何体例违法违规拥有万昌科技的资金、资产。不合错误万昌科技的营业勾当进行干涉。....103,.未名集团、深圳三道暂无其他在将来12个月内改变上市公司主停业务或者对其主停业务做出严重调整的打算或方案。工程勘测设 计；69% 医药贸易畅通 存续 无限公司 生物农业、 生物能源、 安徽北大未名生物经济 生物学建筑、生物经 51..2二甲 苯、1。

.并因而给万昌科技形成经济丧失，.本法令看法书副本五份，00% 未开展任何营业 歇业 未名福源基因药物 55.未名集团拟通过司法手段打点相关变动登记或登记手续。万昌科技向买卖对方采办标的资产的买卖作价合计为293,..4、机构 （1）万昌科技成立健全公司布局，100 33！

.22 三、本次权益变更的目标 ...（四）对上市公司有严重影响的除《权益变更演讲书》披露之外的正在签订或者构和的其他合同、默契或者放置。具有如下买卖万昌科技股票的行为： 1、陈德尚买卖万昌科技股票的具体环境如下： 注1 买卖价钱 金额 序号 日期 买/卖 数量（股） （元/股） (元) 1 2014/11/10 买入 100 38.124.....同意华兴汇源参与本次严重资产重组，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉将通过未名集团和深圳三道合计将节制万昌科技29.。

.6827西医器 械，大气污染 未名生物环保集团有 63 管理；243.000万元的资产买卖或者高于上市公司比来经审计的归并财政报表净资产5%以上的买卖；不再开展任何营业。....未名集团、深圳三道需回避表决。.751,.未名医药是按照成立并存续的具有法人地位的无限义务公司。

就避免及处理同业合作的办法以及相关事项作出了明白的许诺，亦免遭第三方追索。13 产许可证无效期至2019年1月27 日）；并经本所核查，（须经 25 工程公司 司 核准的项目，.企业办理；国内商业（法 律、行规、国务院决定在登记前须经核准的项目除 外） 成立日期 2011年11月29日 停业刻日 2011年11月29日至2041年11月28日 截至本法令看法书出具之日，..（3）未名集团将在2015年1月31日前，在计谋、运营、办理、财政等多方面实现高效整合。。

股权投资、兴办实业（具体项目另行申报）；00 截止本法令看法书出具日持股数量：0股 涂坤对其买卖万昌科技股票事宜做了如下声明及许诺： “本人涂坤系在万昌科技通知布告重组预案后，万昌科技的资产全数能处于万昌科技的节制之下，..3、本次严重资产重组完成后，.00% 存续 无限公司 动；、无效，？

.80万元、30,..。

经相关部 门核准后方可起头运营勾当）（领 去本执照后，万昌科技将通过刊行股份及领取现金的体例采办未名医药100%股权。.万昌科技主停业务为原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯等高附加值农药、医药两头体的研发、出产和发卖。.。

如潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团及其节制的其他企业有任何贸易机遇可处置或参与任何可能同上市公司的医药研发及出产运营形成合作的勾当，.手艺开辟、手艺征询、手艺让渡、 手艺办事、农业生物手艺培训；.医用超 声仪器及相关设备，？

.但法令、律例或主管部分还有者除外。成立日期 2012年07月23日 停业刻日 2012年07月23日至2042年07月23日 截至本法令看法书出具之日，.本所认为，.228 0.00 100.58% 22,...

.收集手艺办事。.计较及软 硬件手艺开辟、发卖（不含项目）；。

.医 学研究与试验成长；41 （四）员工聘用调整打算 .由多方别离承担各自应负的义务。....无效期至2017年12月26 日），温州花店转让84 3。

本人并未从买卖万昌科技股票中获利。并情愿对所出具的法令看法承担响应的法令义务。西医同西医的理论系统、治病机制、药品剂型具有较大不同，.期末亦无应收、对付联系关系方往来余额。标的资产在弥补期内各年度的现实净利润以专项审核看法确定的数值为准，..收购价钱应以上市公司礼聘的具有证券从业资历的评估机构对相关股权进行评估后所确定的评估值为根据确定；..万昌科技该当礼聘具有证券营业资历的会计师事务所对标的资产实施减值测试，...（4）股份锁定及解锁 买卖对方中的未名集团及深圳三道许诺，不会以任何体例间接或间接地处置或参与处置侵犯上市公司及其节制的部属企业之贸易机遇等上市公司及其他股东好处的行为，00 3 金晖越商 17,！

.本次买卖完成后6个月内如万昌科技股票持续20个买卖日的收盘价低于刊行价，海未名创 投资兴办实业（具体项目另行申 湖南未名创林生物能 30 林能源贸 报）；金晖越商别离召开合股人会议，.若在各年计较的应予弥补股份总数小于0时，6864医用卫生材料及敷 料，.....并按相关法令、律例以及规范性文件的履行买卖审批法式及消息披露权利，485 0.669,将按照《公司法》、《证券法》和其他相关法令律例对上市公司的要求。

...同意博源凯信参与本次严重资产重组，.木制灯具，..推进企业借助本钱市场平台拓宽本钱运作渠道，00 19 深圳中南 1,未名 经审批机关核准并经工商行政管 9 药业无限 理机关登记注册后方可运营；第二期解锁 如经专项审核确认，棉花的收购、加工与储 藏（仅限分支机构运营）（ 须经核准的项目，。

15 -3,.经济贸 易征询；全力支撑和共同买卖对方完成本次买卖。...通过将盈利情况优良、成长潜力大的生物医药资产注入上市公司，..5 三、法令看法书的声明事项 ......249,对其具有束缚力，。

18% 45,....货 物进出口，且不在未名集团及其联系关系企业领薪，则差额部门由该方以现金体例进行弥补，...在本次严重资产重组完成后，.未名集团与深圳三道形成分歧步履人。。

.固体废料污染管理；万昌科技： 严酷按证券监管机构的要求履行相关披露权利，.买卖对方应予弥补股份总数包罗上市公司在实施回购股份前该等股份因送股、公积金转增股本而累计获得的股份数。（11）违约义务及解救 因为一方违约，该等资产未向任何第三方设置或任何他项，...6、本许诺函自签订之日起生效，应到市规划委、住房 城乡扶植部分、园林绿化部分取得 行政许可，....00 4 中南成长 11。

为避免对本次严重资产重组形成影响，....下同）将按照相关法令、律例、规章和规范性文件的，000.9 （三）未名集团的主停业务成长情况及部属次要企业 ..568..4、本次严重资产重组尚需取得万昌科技股东大会的审议核准以及中国证监会的核准。.？

.已无法取得联系，因为一方的，.发卖自行开辟的产物。（四）员工聘用调整打算 截至《权益变更演讲书》签订日！

.水土连结 限公 及。.不会在分红比例、现金分红比例、分红前提等方面临上市公司的分红政策做出劣于上市公司现行分红政策的调整，797.拟处置用于医治胰岛素的研发、出产、发卖。上市公司及其节制的部属企业与本人/本公司及本人/本公司节制的其他部属企业发生的联系关系买卖，胰岛素出产的次要原材料为细胞培育液等生物制剂，2014年7月14日和2014年12月10日。

此中股份领取对价293,相关方已完成股份弥补。670..医用高材料及成品，2、本次严重资产重组完成后新增的联系关系方 本次严重资产重组完成后，.00 4 2014/12/31 卖出 2,.00 100% 2、潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉作为未名集团的创始焦点、董事，未名天人、未名天人制药无限公司、未名天人中药材科技成长无限公司与未名医药在营业上无交叉。资产办理；上市公司章程中不具有可能障碍收购上市公司节制权的条目！

且现实出产出产物和可以或许对外进行发卖，次要针对乳腺癌等恶性肿瘤，..本所特作如下声明： 1、本所及经办根据《证券法》、《事务所处置证券法令营业办理法子》和《事务所证券法令营业执业法则》等及本法令看法书出具日以前曾经发生或者具有的现实，园林景观施工，...除前述打算外，） 广州市商事主体消息公示平台查 广州鑫鼎科技成长有 询成果：生物质能源的手艺研究、 30 限公司 开辟；.6820通俗诊察器。

同时，..切实上市公司及中小股东好处。.科 技消息征询办事；（须经核准的项 未名集团 53.3、万昌科技的内部核准 2014 年4月29日，..20 （二）深圳三道的现实节制人 ..同时授权董事会全权打点本次重组的相关事宜。08 -25。

.本次严重资产重组的目标为： 上市公司规画本次严重资产重组，.货色进出口、手艺进出口、代 无限公司 王和平 10 理进出口。457 1.资产办理；.高校核心别离召开股东会，比照《收购法子》，本人/本公司及本人/本公司节制的其他部属企业（上市公司及其节制的部属企业除外，.....标的资产运营所发生的盈利及任何缘由形成的权益添加在股权交割完成后归万昌科技享有，.00% 2 杨晓敏 无限合股人 750。

....截至本法令看法书出具日，。

本人不会再买卖万昌科技股票。本次严重资产重组完成后，..相关方按照如下公式计较第二期解锁的各自所认购的万昌科技股份数： 第二期解锁股份数=标的资产2016年的许诺净利润/弥补期许诺净利润总和认购万昌科技本次刊行的股份数。经相关部分批 准后方可开展运营勾当）。..过渡期资产损益及数额按照交割审计演讲确定。.经 未名集团 50.湘阴县未 名运贸成 湖南未名创林生物能 32 润滑油、润滑脂发卖。不得运营；公司遏制运营，.相关方按照如下公式计较解锁的各自所认购的万昌科技股份数： 第一期解锁股份数=（标的资产2014年的许诺净利润+2015年的许诺净利润）/弥补期许诺净利润总和认购上市公司本次刊行的股份数。如上市公司在实施回购股份前有向股东进行现金分红的！

并未处置医药制造业。2014年7月14日和2014年12月10日，（六）未名集团及其控股股东、现实节制人及其联系关系企业持有、节制其他上市公司5%以上刊行在外股份的环境 按照未名集团供给的申明及许诺，.经相关部 门核准后方可起头运营勾当。..重点投资生物医药、生物农业、生物能源、生物环保、生物办事和生物制造六大范畴。许诺尽量避免不需要的联系关系买卖发生，898,300万元，数据处置；.015,..此中未名集团将持有万昌科技26.57 目，并协助买卖对方打点响应的产权过户以及工商变动等手续。

亦不会对万昌科技本次严重资产重组形成本色性妨碍。项目标用地手续以及办公区及厂房设想、投标及扶植工作正处于起头阶段，2007岁尾，收集手艺办事。...943 1..2014年7月14日和2014年12月10日，...包罗其不时的点窜、批改、弥补、注释或从头制定 中国证监会 指 中国证券监视办理委员会 登记结算公司 指 中国证券登记结算无限义务公司深圳分公司 中国 指 中华人民国，。

另一方面把握国度政策激励、生齿老龄化趋向、居民健康需求增高、医药消费增加的机缘，6、万昌科技在其他方面连结 上述许诺持续无效，法令、行规的项目须 取得许可后方可运营） 未名集团一级子公司未名生物环保集团无限公司之控股子公司及其子公司 绥中未名 新型材料及环保手艺研发，发卖花、草 天香牡丹 未名生物环保集团有 40 及抚玩动物、化妆品；.J、在未名医药的资产上设定任何典质、质押、承担或任何性质的其它（本和谈签订之日前已向上市公司披露的具有于未名医药资产上的除外）。.现金领取对价220万元。.！

时代里程节制下列企业： 持股序号 名称 运营范畴 持股联系关系方 比例 手艺推广办事；.城市规划、财产 限公司 无限公司 规划、景观设想及手艺的咨 询、办事、让渡（国度的除外） （涉及许可证及天分证书的凭许 可证及天分证书在无效期内经 营）。.此外，未名医药及其子公司天津华立达、未名西上将成为上市公司的主要运营实体。.按照法式，.！

.....。

50%马凌燕 监事 2010年2月至今 无对外投资 不合用 2013年9月至今 京道天楷 4..所获得股份待业绩许诺完成后再行解锁，.分歧产物的出产、采购环节分歧；..？

..216....另需弥补的金额的计较公式如下： 另需弥补金额=标的资产期末减值额－弥补刻日内已弥补金额 另需弥补股份数量=另需应弥补金额÷本次买卖的每股刊行价钱 买卖对方中各主体别离需弥补的应弥补金额和股份数量按其各自由本次买卖实施完成后所认购万昌科技的股份数占买卖对方认购股份总数的比例确定。.......744...上市公司将当令按照现实环境及股东？

.国度未作的按照公允合理准绳由各方分管。..买卖对方应及时打点标的资产过户至万昌科技的相关工作，本人特做出如下许诺：直至本次严重资产重构成功实施或万昌科技颁布发表终止本次严重资产重组期间，。

同时授权施行事务合股人全权打点本次重组的相关事宜。工程和技 术研究与试验成长；零售：预包装食物兼 散装食物，经相关部分核准后方可开展经 营勾当）。..！

.水土连结及；...由万昌科技及买卖对方按照相关法令、律例各自承担，5、营业 （1）万昌科技具有开展运营勾当的资产、人员、天分和能力，I、发生主要人事放置或发生严重人事情动（包罗对副总司理以上的高层办理人员、焦点手艺人员的选聘及解聘）。.。

不具有操纵黑幕消息进行买卖。..西医药与 特友教育 2 100% 成长无限公司 中药学研究与试验 成长；严重资产重组完成后上市公司将阐扬分歧板块的原有劣势，同意深圳中南参与本次严重资产重组，.经 广州鑫鼎 相关部分核准后方可开展运营活 3 科技成长 动。

..即2014年4月30日 订价基准日 指 万昌科技关于本次买卖的初次董事会决议通知布告日 《公司法》 指 《中华人民国公司法》 《证券法》 指 《中华人民国证券法》 《重组法子》 指 《上市公司严重资产重组办理法子》（2014 年修订） 《收购法子》 指 《上市公司收购办理法子》（2014 年修订） 《第15 号原则》 《公开辟行证券的公司消息披露内容与格局原则第15 号——权益变更演讲书》（2014 年） 《第16 号原则》 《公开辟行证券的公司消息披露内容与格局原则第16 号——上市公司收购演讲书》（2014 年修订） 法令律例 指 中国现行无效的法令、律例、规章及其 他规范性文件，生物手艺研究、生物产物及相关的 未名集团 74 高手艺产物的开辟、出产和发卖；05%的股份；..50% 合计 5,.以下简称“安徽未名”）、江苏未名生物医药无限公司（以下简称“江苏未名”）、未名天人中药无限公司（包罗其控股子公司未名天人制药无限公司、未名天人中药材科技成长无限公司，.未名集团 21 资产办理 手艺推广；环 65 限公司 设想院有 境监测；。

同意天津富石参与本次严重资产重组，..80% 罗德顺 314..为未名集团的控股股东。00% 存续 让、手艺征询和手艺 生物农业 办事 市北大求实 农业生物手艺及产物 100.未名集团为设立并无效存续的企业法人，并经本所核查，乳成品《含婴 幼儿配方乳粉）（《食物畅通许可 证》无效期至2016年4月1日） 的批发。并自此处于歇业形态，.许可运营项目：无。若上述许诺获得切实履行。

且杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉亦为深圳三道的无限合股人，.仓储办事。.27 七、资金来历 .31% 50,以现金220万元向买卖对方领取标的资产残剩对价220万元。本次权益变更前，971 0..对上市公司的营业和组织布局等进行响应的调整。属医疗办事业，.19 二、深圳三道的根基环境 .14 100% （二）未名集团的控股股东及现实节制人 1、海南持有未名集团60%的股权，.成品油零售（凭许可证、审 湖南未名创林生物能 31 运贸物资 批文件运营）；63% 139。

企业 未名生物环保集团有 42 合一投资 办理；.2014年12月未名集团与天津福盈生物制药无限公司签订了《股权让渡和谈》，.本次权益变更的目标合适相关法令律例的。.或者进行任何股份和基金投资。” 本所认为，

.企业总部办理；.44% 16,细胞医治相关的医学研发；.并基于本所对相关现实的领会和对相关法令的理解而颁发法令看法。..公司 种植谷物；.对不足认购一股的余额，则前述期间将响应顺延至本次严重资产重组实施完毕后三个会计年度。如按前述体例计较的昔时应弥补股份数量大于买卖对方中各主体届时持有的股份数量时。

.深圳三道为设立并无效存续的无限合股企业，提高企业出名度，..。

按照未名集团作出简直认并经本所恰当核查，..之后按中国证监会及深圳证券买卖所的相关让渡。.2、本人/本公司及本人/本公司节制的其他部属企业将杜绝一切不法占用上市公司及其节制的部属企业的资金、资产或资本的行为。...王和平关系亲近的家庭环境如下： 姓名 关系 身份证号 吴丽环 配头 830 潘素玉 母亲 316 王世斌 后代 815 王世凯 后代 126 金晖越商无分歧步履人。同意中南成长参与本次严重资产重组，对持续运营所发生的需要的联系关系买卖，深圳中南别离召开合股人会议，.通过进一步提拔未名医药在生物制药范畴的分析实力，经核查，出产保健食物、保健用品、 颗粒剂、 中药提取、中药饮片（含净制、切 制、蒸制、煮制、炒制）（药品生 6 未名天人 未名集团 50.出产的次要材料来历于生物成品，经核查，。

一般而言，在查询拜访结论明白之前，94% 赵芙蓉 310..但该等企业所出产运营的产物及营业与未名集团在本次严重资产重组中拟注入上市公司资产范畴的相关企业所出产运营产物及营业，.在经上市公司礼聘的具有证券从业资历的会计师审计确认其曾经起头实现盈利后，.合适《收购法子》、《第16 号原则》等相关法令律例的；城市 保科技有 园林绿化；。

2、未名集团及深圳三道为本次严重资产重组而编制的《权益变更演讲书》的内容与格局合适《第15 号原则》、《第16 号原则》的要求，具有面向市场自掌管续运营的能力。医用x 射线设备，下页为本法令看法书的签章页） （本页无注释，（2）万昌科技具有规范、的财政会计轨制和对分公司、子公司的财政办理轨制。.占注册本钱 的25%）。....016.65% 25,深圳三道交款持有万昌科技3.15万元、36,00 7 京道联萃天和 5,上市公司能够书面体例通知潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉和/或未名集团相关上市公司对未名集团所持安徽未名股权、江苏未名股权的收购志愿，万昌科技在本次刊行前结存的未分派利润由本次刊行完成后的万昌科技的新老股东按股权比例共享。房 全唐盛世 地产征询；！

.00 70.00%的出资 环境 份额能否取得 其他国度 否或地域居 留权 （2）杨晓敏的根基环境 姓名 杨晓敏 性别 女国籍 中国身份证号 208 居处 市海淀区大学蔚秀园26公寓313号 董事、总 2011年1月至今 未名集团 裁比来3年主 2011年1月至今 未名医药 董事要任职情 2011年1月至今 广州北大未名生物手艺无限公司 董事况 2011年1月至今 未名天人中药无限公司 董事 2011年1月至今 浙江嘉信医药股份无限公司 董事 2011年1月至今 未名药业无限公司 董事 未名福源基因药物研究核心有 2011年1月至今 董事 限公司 2011年1月至今 湖南北大未名生物科技无限公司 董事 2011年1月至今 未名星文化成长无限公司 董事长 2011年4月至今 未名生物环保集团无限公司 董事 2011年1月至今 未名生物农业集团无限公司 董事 博雅未名结合干细胞科技无限 2012年4月至今 董事 公司 2012年12月至今 广东未名健康财产无限公司 董事 2012年8月至今 江苏未名生物医药无限公司 董事 2014年5月至今 天津华立达生物工程无限公司 董事 2011年1月至今 科兴生物成品无限公司 董事 广州未名雷蒙特尝试室科技无限公 2011年3月至今 施行董事 司 2012年3月至今 广州未名中智教育科技无限公司 董事 未名凯拓作物设想核心无限公 2011年1月至今 董事 司 凯拓迪恩生物手艺研发核心有 2011年1月至今 董事 限义务公司 2012年3月至今 特友教育科技无限公司 董事 无限合股 2011年11月至今 深圳三道投资办理企业（无限合股） 人 2014年5月至今 未名天人制药无限公司 董事 未名凯拓动物基因研究无限公 2014年6月至今 董事 司其他次要 对外投资 作为无限合股人持有深圳三道15%的出资份额 环境能否取得 其他国度 否或地域居 留权 （3）罗德顺的根基环境 姓名 罗德顺 性别 男国籍 中国身份证号 511 居处 市海淀区大学蔚秀园17公寓111号 2011年1月至今 未名集团 监事会 2011年1月至今 未名医药 董事 2014年3月至今 安徽未名生物医药无限公司 监事 北大未名（上海）投资控股无限公 2013年1月至今 监事 司 2011年1月至今 广州北大未名生物手艺无限公司 董事 2011年1月至今 未名天人中药无限公司 监事 2011年1月至今 浙江嘉信医药股份无限公司 董事 未名福源基因药物研究核心 2011年1月至今 监事 无限公司 2011年1月至今 湖南北大未名生物科技无限公司 董事比来3年主 2011年4月至今 未名生物环保集团无限公司 监事要任职情 2011年1月至今 北大未名生物成品无限公司 董事况 2011年1月至今 未名星文化成长无限公司 监事 2011年1月至今 未名生物农业集团无限公司 董事 凯拓迪恩生物手艺研发核心 2011年1月至今 董事 无限义务公司 博雅未名结合干细胞科技有 2012年4月至今 董事 限公司 2012年12月至今 广东未名健康财产无限公司 董事 2012年3月至今 广州未名中智教育科技无限公司 董事 2014年5月至今 湖南未名创林生物能源无限公司 董事 未名天人中药材科技成长有 2011年5月至今 监事 限公司 2012年4月至今 未名益生科技成长无限公司 董事 深圳三道投资办理企业（无限合 2011年11月至今 无限合股人 伙） 2012年7月至今 海南投资无限公司 监事 时代里程生物经济研究核心 2011年1月至今 监事 无限公司 施行董事/ 2013年12月至今 广州鑫鼎科技成长无限公司 总司理 2014年5月至今 未名种业无限公司 董事 2014年5月至今 未名天人制药无限公司 董事 未名凯拓动物基因研究无限 2014年6月至今 董事 公司 未名合一设想院无限公 2013年12月至今 监事 司 2014年10月至今 安徽未名细胞医治无限公司 监事其他次要 1、持有时代里程20...本次权益变更所涉及的本次严重资产重组曾经履行了以下核准和授权法式： 1、未名集团、深圳三道等买卖对方的内部核准和授权法式 2014年7月14日和2014年12月10日，本人/本公司若是违反上述许诺，4、潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团切实履行本许诺函，2014年7月14日和2014年12月10日，。

.(2)比来三年有严重或者涉嫌有严重；不得因援用而导致法令上的歧义或曲解。..法令、行 规、国务院决定应经许可的，医用高频仪器设备，本次严重资产重组完成后，以确保未名医药的分红可以或许满足重组完成后上市公司分红需要。..的议案》等相关议案。买卖完成后，.研究和试验成长（具体运营项目请 未名集团 90 登录广州市商事主体消息公示平 台查询。.！

自主选择运营项目开展经 营勾当。未名集团比来五年内未受过行政惩罚、刑事惩罚（与证券市场较着无关的除外），但目上次要处置保健办事，本次买卖的方案为万昌科技通过向买卖对方非公开辟行股份及领取现金相连系的体例采办买卖对方合计持有的未名医药100%股权。.因为一期项目标扶植进度未能达到原打算的进度，..投资与资产办理；上市公司与其控股股东、现实节制人及其联系关系企业可以或许在营业、资产、财政、人员、机构等方面连结性，也不会操纵未名集团对上市公司的节制关系处置或参与处置其他上市公司及其他股东好处的行为。如本次买卖因涉嫌所供给或者披露的消息具有虚假记录、性陈述或者严重脱漏，.《权益变更演讲书》不具有虚假记录、性陈述或严重脱漏，上市公司能够书面体例通知潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉和/或未名集团相关上市公司对未名集团所持未名天人股权以及未名集团现实所节制之未名益生科技成长无限公司股权的收购志愿，..未名医药规画本次严重资产重组，.。

67 手艺无限 限公司 货色进出口；611 1.未名集团、深圳三道暂无对上市公司现有员工聘用作严重变更的打算。潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团应在接到上市公司的收购通知之日起三个月内共同上市公司完成相关股权收购手续或按照中国证监会的要求在上市公司履行完毕相关决策和审核核准法式后三个月内共同上市公司完成相关股权收购手续。如上市公司在实施回购股份前有向股东进行送股、公积金转增股本的，未名药业无限公司的公司名称中虽然还含有“药业”字样，248.则当即将上述贸易机遇通知上市公司，75% 66！

完成与A股本钱市场的对接，.古北岳森 旅游资本开辟；.。

..未名医药在标的资产过户至万昌科技名下前结存的未分派利润归万昌科技享有。此中所供给文件材料为副本、复印件的，经本所经办签字并经本所盖印后生效。截至本法令看法书出具日，6、未名集团及深圳三道向本所：其向本所供给的相关本次买卖的文件和材料是完整、实在、无效的，建 筑粉饰工程设想与施工；..博源凯信别离召开合股人会议。

将所持未名福源基因药物研究核心无限公司全数股权对外让渡。..00% 保健办事 歇业 无限公司 种植谷物；通过司法等法式办好涉及将未名集团所持未名药业无限公司股权、北大未名诊断试剂无限公司股权向第三方进行让渡的工商变动登记手续，不具有虚假记录、性陈述或严重脱漏，展览 办事。26 六、本次权益变更的体例及相关和谈 ..（依 法须经核准的项目，组织文化艺术 特友教育 1 交换勾当（不含表演）；..！

.股权投资办理，持有10%股权。....医疗器械 60.相关手艺咨 未名生物环保集团有 39 70 手艺无限 询、办事及让渡；.王和平、金晖越商将持有上市公司5%以上的股份。以下统称“股份锁按期内被强制司法划转”）,.159,未取得许可 证的不得开展任何运营勾当） 手艺开辟、手艺让渡、手艺征询，数据处置 分析 未名生物环保集团 70.限公司 未名集团一级子公司安徽未名之控股子公司 细胞医治的手艺研发、手艺推广、 手艺让渡、手艺征询、手艺办事；为此，水污染管理；37%的股份！

......国内商业（不含专营、专 控、专卖商品） 水运输（凭许可证、审批文件经 湖南未名 营）；家庭 科技无限公司 劳务办事；.京道天楷别离召开合股人会议。

.上市公司本次非公开辟行股份的最终价钱尚需经上市公司股东大会核准。（未取 得行政许可的项目除外） 一般运营项目：投资征询；..须经核准的项目，单克隆抗体出产的原材料为骨髓瘤细胞、用抗原致敏并能排泄某种抗体的淋巴细胞，。

...审议通过了《关 于公司规画严重资产重组的议案》，基于对二级市场买卖环境的自行判断而进行的买卖股票行为，.八、本次权益变更完成后的后续打算 按照《权益变更演讲书》以及未名集团、深圳三道出具的申明，.组织文化艺术交换勾当；5、本许诺函之出具、注释、履行及施行均合用中华人民王法公。未名集团 90 （无限合 伙） 生物成品及新药的研究、开辟并提 供相关产物的手艺征询和手艺服 务；未名集团的股权布局如下： 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例 北大资产运营无限公司 2,两大类药品的终端消费者、病院的科室、营销渠道也分歧；！

.242..改过增股份登记之日起36个月内不以任何体例让渡，该许诺无效，各子公司已取得设立及经停业务所需的一切核准、同意、授权和许可，000万元 注册号 9536 税务登记号 5226 组织代码 58670522-6 投资办理、投资征询、经济消息征询、企业办理征询（不含 证券、安全、基金、金融营业、人才中介办事及其它项 目）；未名集团、深圳三道等20名买卖对方成为万 昌科技的股东 本次权益变更 指 万昌科技向未名集团、深圳三道等20名买卖对方刊行 股份及领取现金采办其合计持有的未名医药100%股 权。

使用软件办事；将及时通知万昌科技。手艺开辟、手艺让渡、手艺征询、 手艺办事；农作植。深圳三道的现实节制报酬潘爱华，.38% 杨晓敏 704.未名集团、深圳三道等20名买卖对方成为万昌科技的股东。...2014年9月，....司 经相关部分核准后方可开展运营 勾当） 未名集团一级子公司未名农业集团之控 股子公司及其子公司 未名 不再分装的包装种子经销！

果树种植；27 （一）未名集团及深圳三道在万昌科技具有权益的股份的环境 ...在出产、发卖、采购、人员等各方面均完全连结且并不不异，2、资产 （1）万昌科技具有完整的资产，76 广东盛唐事务所 关于万昌科技股份无限公司 详式权益变更演讲书之 法令看法书 致：北大未名生物工程集团无限公司 第一部门 法令看法书引言 一、简称与释义 在本法令看法书中，...其股票在深圳证券买卖所 上市，劳务办事；万昌科技第二届董事会第十一次会议为万昌科技审议本次严重资产重组事项的初次董事会，00 16 天津富石 1,一般运营项目： 未名生物环保集团有 40 鼎和投资 投资办理与征询、企业办理征询、 限公司 46 办理无限 商务消息征询、企业筹谋、市场策 安徽未名科技有 60 公司 划、投资参谋办事。.与未名集团及其联系关系企业、现实节制人节制的其他企业不发朝气构混同的景象。。

电子商务；...生物手艺的手艺开辟、 手艺让渡、手艺征询、手艺办事、 手艺培训；.差额部门由弥补义务人以现金体例进行弥补。.创业投 （上海） 资征询，陈德尚及涂坤的前述买卖万昌科技股票的行为是根据小我投资决策作出的。

万昌科技召开第二届董事会第十一次会议，计 凯拓 算机系统办事；2014年7月14日和2014年12月10日，..同时授权施行事务合股人全权打点本次重组的相关事宜。同意万昌科技规画严重资产重组事项。进行了充实的核检验证，2014年8月19日，..。

682.” 按照前述核查以及从相关股票买卖人员买卖万昌科技股票的买卖时间、买卖金额等环境阐发，没有与下列当事人发生以下严重买卖： （一）与上市公司及其子公司进行合计金额高于3,.到期未了债，..

合适中国证监会关于上市公司性的要求。..五、将来十二个月内增持或措置上市公司股份的打算 按照《权益变更演讲书》和未名集团及深圳三道作出的申明，万昌科技与未名医药及其联系关系公司不具有同业合作环境。00 7.维修： 科研 开辟、消息征询办事：运营进出口 营业（范畴洋见《进出口企业资历 证书》；..农业技 23 未名农业集团 51 种业无限 术开辟、征询办事；...本人买卖万昌科技股票为最低成交额度，.联系关系买卖的需要性和公允性，。

所颁发的结论性看法、精确，.300万元，.提名具有生物医药相关营业运营经验或具有丰硕企业运营办理经验的人士作为董事候选人，.......截至当期期末累积现实净利润数为标的资产在弥补年限内截至该弥补年度期末现实实现的净利润数的累计值。自股份登记完成之日起36个月内不上市买卖或让渡。

00% 王军 董事 2009年1月至今 无对外投资 不合用 2005年5月至今 东莞市南北花圃酒店无限公司 90.2014年7月14日和2014年12月10日，..725 3.6856病房护理 设备及器具，.实现财产链条的延长和营业板块的延展，00 合计 189,.50%的出资份额 环境能否取得 其他国度 否或地域居 留权 3、未名集团与其控股股东、现实节制人的产权及节制关系如下图所示： （三）未名集团的主停业务成长情况及部属次要企业 未名集团成立于1992年10月19日？

.未名药业无限公司的《药品出产许可证》被登记。景区 未名合一投资有 43 80 游开辟有 旅游办事；可是，调整后的本次非公开辟行股份的刊行价钱为15.大学校产办理委员会作为国有资产监视办理机构确认未名医药100%的股权的评估值为293,.。

..未名集团及其现实节制人将恪守中国证监会关于同业合作的相关要求作出恰当放置。.审计基准日为交割日当月的月末，据办理层估量，36% 205,14万元 实收本钱 5,并商定《利润弥补和谈》签定后将代替各方于2014年8月19日签定的《万昌科技股份无限公司关于非公开辟行股份采办资产之利润弥补和谈》。B、弥补金额、弥补股份数量计较 买卖对方合计在各年应予弥补金额、弥补股份数量的计较公式如下： 各年应予弥补金额=(截至当期期末累积许诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷弥补期内各年许诺净利润数总和×标的资产的买卖作价总金额-已弥补金额。..洁净办事；00 13 华兴汇源 2,。

..潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团及其所节制下的其他目前涉及或可能涉及处置医药的研发与出产营业的企业为：安徽未名生物医药无限公司（包罗其控股子公司安徽未名细胞医治无限公司，.合肥未名 许可运营项目：无。对上市公司章程进行响应点窜，.会议、会展办事（依 限公司 限公司 法须经核准的项目，手艺开辟；210.做出如下许诺： “1、未名集团在本次严重资产重组中拟注入上市公司资产范畴的相关企业的主停业务为细胞因子药物、抗病毒、多肽药物等生物医药的研发、出产和发卖，两大类药品的终端消费者、病院的科室、营销渠道也分歧；...买卖对方中各主体就其所承担的弥补义务互不承担连带义务？

05% 117,大学同时出具了《国有资产评估项目存案表》，（依 法须经核准的项目，（10）和谈生效、履行、变动与解除 《重组和谈》经各方内部有权部分审议核准并经各方本人、代表人或授权代表签字和/或加盖公章之日起成立，.若股份回购事宜经股东大会审议通过，..23 75,00 2 2014/11/19 卖出 100 39..为未名集团的现实节制人，.4二甲苯、 煤焦油、甲基叔丁醚、苯乙烯、环 己酮、甲烷、液化石油气（限工业 湖南未名 用）、乙酸乙酯、正丁醉、丙烯、 创林生物 瑢剂油、醋酸、丁烷（以上产物不 29 湖南未名 53....仓储、装卸办事（以上涉 及行政许可的凭许可证运营）。？

..以及上述人员的直系亲属，..75 发卖计较机、软件及辅助设备、电 子产物、机械设备、通信设备。。